Bu makalemizde şirket bölünmesi ve birleşmesi hususundaki bazı noktalara temas edeceğiz. Şirket birleşmesi genellikle birden fazla ticaret şirketinin, malvarlıklarını tasfiye etmeksizin, içlerinden birinin bünyesinde veya yeni kurulan bir şirkette birleşmeleri anlamına gelmektedir. Bu tanıma göre birleşme “devralma” ve “yeni kuruluş” olarak iki şekilde gerçekleşebilir.
BİRLEŞME TÜRLERİ NELERDİR?
DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME
Devralma şeklinde birleşmede bir veya birden fazla ticaret şirketi, aktiflerini ve pasiflerini başka herhangi bir işleme gerek duymadan devralan şirkete geçirir ve devralan şirket, devrolunan şirket ya da şirketlere ait hak ve borçlara halef olur.
1) Sermaye Şirketleri Açısından
Sermaye şirketleri, sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle, devralan ya da devrolunan şeklinde; şahıs şirketleriyle devralan olmak koşuluyla birleşebilmektedir.
2) Şahıs Şirketleri Açısından
Şahıs şirketleri, bir ticari işletme işletmek maksadıyla açılan ve ortakları gerçek kişilerden oluşan şirketlerdir. Bu tür şirketlerde kişilik, sermayeden önce gelmektedir. Şahıs şirketleri devralan veya devrolunan sıfatı ile şahıs şirketleriyle; yalnızca devrolunan sıfatı ile sermaye şirketleriyle ve yine sadece devrolunan sıfatıyla kooperatiflerle birleşebilmektedir.
3) Kooperatifler Açısından
Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik faydaları ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını, işgücü ve parasal destekleriyle karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle destekleyip kollamak maksadıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından inşa edilen, değişir ortaklı ve değişir sermayeli, tüzel kişiliğe sahip şirketlerdir. Kooperatifler de devralan ya da devrolunan sıfatı ile kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle; sadece devralan özelliği ile şahıs şirketleriyle birleşebilmektedir.
YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME
Yeni kuruluş şekline birleşme en az iki ticaret şirketinin malvarlıklarının külli halefiyet yoluyla yeni kuracakları bir ticaret şirketine geçmesi şeklinde olagelmektedir. Bu durumda birleşen şirketler sona ererler ancak tasfiye edilmezler. Yeni kurulan şirketin malvarlığı, sona eren şirketlerin külli halefiyet yoluyla intikal eden malvarlığından meydana gelir. Birleşen şirketlerin tüzel kişilikleri, birleşme işleminin sonuçlanıp sicilden silinmesiyle sona ermektedir.
1) Sermaye Şirketi Açısından
Sermaye şirketleri bir araya gelerek yeni bir sermaye şirketi veya kooperatif kurabilmektedirler. Ancak sermaye şirketi ile şahıs şirketi yeni kuruluş yolu ile birleşecekse, yeni kurulacak şirket mutlaka sermaye şirketi olmak zorundadır.
2) Şahıs Şirketi Açısından
Bir şahıs şirketi başka bir şahıs şirketi ile yeni bir şahıs şirketi inşa ederek birleşebileceği gibi sermaye şirketi ya da kooperatif sermaye şirketi ya da kooperatif şirketi çatısı altında birleşebilmektedir.
3) Kooperatifler Açısından
Kooperatifler başka kooperatiflerle yeni kuruluş şeklinde birleşerek yeni bir kooperatif şirket çatısı altında birleşebileceği gibi; Şahıs veya sermaye şirketi ile de bir kooperatif şirket çatısı altında veyahut bir diğer şahıs şirketi ve/veya sermaye şirketi yeni kuruluş şekline birleşme ile bir sermaye şirketi çatısı altında birleşebilir.
Capital Denetim tüm bu süreçlerinizi başarılı bir şekilde yönetmektedir.
Şirket Bölünme Süreçlerinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Şirket bölünme süreçlerinde en önemli hususlardan bir tanesi şirket paylarının ve haklarının nasıl korunacağıdır. Tam ve kısmi bölünmede şirket payları ve hakları Türk Ticaret Kanunu’nun 140’ıncı maddesince korunur. İlgili maddede belirtildiği üzere devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hürriyetleri vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanmaktadır. Ortaklık paylarının değişim oranları tespit edilirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartı ile bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilmektedir. Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilmektedir. Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak durumundadır.
Siz de daha detaylı bilgiler almak isterseniz capitaldenetim.com.tr adresini ziyaret edebilirsiniz.